Limited Şirkette Ortakların Borçlardan Sorumluluğu

Limited şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Temel kural, şirket borçlarından şirket malvarlığının sorumlu olmasıdır. Ortaklar ise taahhüt ettikleri sermaye payını ödemek ve şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmüşse ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Bu nedenle sırf ortak olmak, şirketin her özel hukuk borcundan kişisel olarak sorumlu olmak anlamına gelmez.

Bu temel kuralın önemli istisnaları vardır. Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları bakımından ortaklar, 6183 sayılı Kanun uyarınca sermaye payları oranında doğrudan takip edilebilir. Pay devri yapılan dönemlerde devreden ve devralanın sorumluluğu ayrıca değerlendirilir.

Ortağın aynı zamanda şirket müdürü veya kanuni temsilci olması farklı bir hukuki konum yaratır. Kanuni temsilcilikten kaynaklanan kamu borcu sorumluluğu, ortak sıfatına dayanan sorumluluktan ayrı kurallara tabidir. Ayrıca banka kredisi, kira veya tedarik sözleşmesi için kişisel kefalet ya da garanti verilmişse, ortak kendi iradesiyle bağımsız bir kişisel borç üstlenmiş olabilir.

Ödenmemiş sermaye, hukuka aykırı kâr veya malvarlığı dağıtımları ve yöneticilik görevlerinin ihlali de kişisel sorumluluk tartışmasına yol açabilir. Sağlıklı bir değerlendirme için borcun türü, doğduğu dönem, ortağın pay oranı, müdürlük görevi, imza ve teminat belgeleri birlikte incelenmelidir.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; ortaklık ve yöneticilik sorumluluğu somut belgelere göre değişebilir.